فصل الملكية والرقابة
SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL
في سنة 1932، أعد Adolf Berle & Gardiner Meanse تقريراً عن صورة أو عن شكل الشركة، وضحا فيه أن الشركات يمكن أن تصير كبيرة جداً لدرجة تستدعي فصل الملكية عن الرقابة، نظراً لأن حملة الأسهم هم الذين يملكون المنشأة، والمديرون يراقبون الشركة التي لا يستطيع مساهموها جماعياً إنجاز القرارات اليومية اللازمة لتشغيل الأعمال، ولذلك فإن مجلس الإدارة المعين هو الذي يقوم بهذا العمل .
ومعظم المساهمين لا يرغبون في القيام بالأعمال المؤسسية، وهم بذلك يتصرفون مثل المستثمرين السلبيين - وليسوا الملاك الإيجابيين - والفرق هنا بسيط ولكنه مهم فالملاك يركزون على أداء الأعمال بالمنشأة ، والمستثمرون يركزون على المخاطر وعائد محفظة أوراقهم المالية، والتنوع يقلل المخاطر بالنسبة للمستثمرين في الشركات الكبيرة، لذلك يميل المستثمرون لأن يكونوا مساهمين سلبيين في منشآت كبيرة.
وتوجد مشكلة في فصل الملكية عن الرقابة، وهي لماذا يهتم المديرون بالملاك؟ أبرز الدواعي أن المديرين المعينين من قبل الملاك، يسعون إلى إرضاء حملة الأسهم بتعظيم الأرباح، بالإضافة إلى إشباع رغبات أنفسهم في شكل مزايا أو سلطة وشهرة، وهذا ما يخلق مشكلة الوكالة التي تجعل المالك هو "الموكل" والمدير هو "الوكيل" والذي من المفترض أن يعمل لحساب المالك. فإذا كان المساهم بالفعل لا يستطيع متابعة ورقابة سلوك المديرين، فمن المحتمل أن يقوم هؤلاء المديرون باستغلال أصول الشركة لخدمة مصالحهم الذاتية على حساب هؤلاء المساهمين وهناك الكثير من الأمثلة البسيطة على ذلك، فبعض العاملين قد يأخذون توريدات مكتبية إلى بيوتهم وعند السفر يمكن للمديرين متوسطي المستوى أخذ مزايا عديدة يتم تسجيلها على مصروفات السفر، كما أن بعض المديرين قد يفضلون أثاثاً من خشب البلوط الجميل لمكاتبهم، ويستخدمون طائرات الشركة في رحلاتهم، وكل هذه الأفعال على حساب المساهمين. وبالتالي، إذا ما شعر المديرون بأنهم يستطيعون الإفلات بهذه المخالفات الصغيرة، فإنهم قد يحاولون القيام بمخالفات أكبر.  
وإذا كان مديرو المستوى المتوسط تحت رقابة المدراء الأعلى منهم والذين يملكون معظم السلطة والرقابة في الشركة، فإن السؤال الأهم هو: من الذي يراقب المديرين في المستوى الأعلى إذا كانت لهم إغراءات، وإذا لم يكونوا مراقبين بواسطة الملاك ؟ حينئذ نكون أمام مشكلة خطيرة. وهناك حلان أساسيان لمواجهة هذه المشكلة عن طريق الحوافز، والرصد. فالحوافز يجب أن تربط الثروة الخاصة بالمديرين الكبار بثروة المساهمين وبالتالي يتمثل هدف المديرين مع هدف المساهمين. وهذا يسمى توافق حوافز المديرين مع رغبات المساهمين، حينئذ يتصرف المديرون بطريقة هي الأفضل لهم وللمساهمين. فكيف يمكن أن يحدث هذا ؟ بالنسبة لأغلبية الشركات في الولايات المتحدة، يتم منح المديرين أوراقاً مالية كخيارات، وكجزء من أجورهم.
وهناك حل آخر هو وضع آليات لرصد سلوك المديرين. وكثير من آليات أصحاب المصلحة في الرصد، نناقشها باختصار في هذا الفصل، تاركين تفاصيلها في الفصول التالية من الكتاب.