أن هذا النوع من الشركات يمتاز بطبيعة خاصة تجمع بين الطابعين الشخصي والمالي، وهذه الطبيعة جعلت كلا المشرعين الإماراتي والأردني يخصصان أحكامة فريدة لإدارة هذه الشركة تختلف عن إجراءات إدارة غيرها من الشركات.

لذا فإن المشرع الإماراتي ابتداء أعطى الشركاء في هذه الشركة حرية اختيار مدير أو هيئة مديرين تمثلهم في النظام الأساسي للشركة، ولم يشترط شروطا خاصة في المدير كما فعل مع الشركات الأخرى، فقد نصت المادة (83) فقرة (1) من قانون الشركات الإماراتي على أنه: "يتولى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقا لما يقرره الشركاء في عقد التأسيس، ويتم اختيار هؤلاء المديرين من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا لم يعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل عينتهم الجمعية العمومية للشركاء، وإذا تعد المديرون فإنه يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويخول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس ".

ويتضح أن المشرع الإماراتي أجاز أن يكون المدير من غير الشركاء، كما أنه نص في الفقرة (2) من ذات المادة على أن صلاحيات المدير تحد في عقد التأسيس أو النظام الداخلي وفي حال لم تحدد تلك الصلاحيات فإن جميع تصرفات المدير تكون ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان صفته التي يتعامل بها، وبمفهوم المخالفة فإنه في حال عدم ذكر المدير لصفته التي يتعامل بها في تصرفاته، فإن هذه التصرفات لا تلزم الشركة بل تكون المسؤولية على المدير مسؤولية شخصية، ويمكن لأي متضرر مطالبته بالتعويض.

أما بالنسبة لعزل المدير سواء كان شريكة أم لا فيكون بقرار من الجمعية العمومية ما لم عقد التأسيس على غير ذلك (1) .

ويلاحظ أن مصطلح (الجمعية العمومية في القانون الإماراتي يقابله مصطلح (الهيئة العامة في القانون الأردني، فالمواد (92-100) من قانون الشركات الاتحادي وضحت جميع الأحكام المتعلقة بالجمعية العمومية، وأبرزها أنه لا يجوز تداول أية مسألة غير المسائل الواردة في جدول الأعمال الجمعية العمومية المنعقدة إلا إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في بداية الاجتماع فيجب أن يتم إجابة طلبه(2)

وكذلك الأمر بالنسبة للمشرع الأردني الذي أعطى الشركاء صلاحية اختيار مدير أو مدراء الشركة وفقا للنظام الأساسي للشركة، حيث أن المادة (60) الفقرة (أ) من قانون الشركات الأردني رقم (22) لعام (1997) نصت على أنه: " يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن اثنين ولا يزيد عن سبعة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة لا تزيد على أربع سنوات، ويجوز أن ينص النظام على مدة أقل من ذلك، وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة ".

إلا أن المشرع الأردني وبذات الوقت جعل من تحديد اسم المدير أو هيئة المديرين بيان اختياري وليس إجباري (3) ، وعليه فإنه في حال عدم تحديد ذلك في النظام الأساسي للشركة فإن الفقرة الأولى من المادة (66) أعطت الصلاحية للهيئة العامة العادية للشركة لانتخاب مدير أو هيئة مديرين للشركة، ولا يشترط في هذه الحالة موافقة الشركاء بالإجماع وإنما بالأغلبية المطلوبة | الصحة قرارات الهيئة العامة للشركة (4) .

أما بالنسبة لعزل المدير وعملا بأحكام المادة (67) الفقرة (أ) فهو من صلاحيات الهيئة العامة غير العادية للشركة، إلا أنه وفقا للقواعد العامة في حال التعسف في عزل المدير دون سبب مقبول أو في وقت غير مناسب يحق للأخير طلب التعويض عما لحق به من ضرر (5)

وقد حددت المادة (60) فقرة (ب) سلطات المدير أو هيئة المديرين في هذه الشركة حيث نصت على أنه: " يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي بيتها نظامها، وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها "

ويلاحظ هنا أن الفقرة (ج) من المادة (57) أوجبت أن يتم تعيين صلاحيات المدير او  المديرين ومسؤولياتهم في النظام الأساسي للشركة

أما الهيئة العامة للشركة فهي تتكون من جميع الشركاء بحيث يجتمعون مرة واحدة في السنة على الأقل للنظر في أمور الشركة واتخاذ القرارات بشأنها (6)

وقد حددت الفقرة (أ) من المادة (66) المواضيع التي يتم مناقشتها في الاجتماع السنوي العادي، وقد تجتمع الهيئة العامة في بعض الأحيان لمناقشة أمور مستجدة غير تلك الواردة في المادة 66 فتسمى بالهيئة العامة غير العادية على أن تكون مدرجة في الدعوة إلى الاجتماع (7) .

________

1- أنظر المادة (85) الفقرة (1) من قانون الشركات الاتحادي الإماراتي.

2- أنظر المادة (97) من قانون الشركات الاتحادي الإماراتي .

3- أنظر المادة (57) الفقرة (ب) و (ج) من قانون الشركات الأردني

4- أنظر الفقرة (أ) والفترة (ب) من المادة (66) من قانون الشركات الأردني

5-  أنظر المادة (864) من القانون المدني الأردني رقم (43) لعام 1976.

6- د. المادة (64) من قانون الشركات الأردني

7- أنظر المادة (67) من قانون الشركات الأردني .