تمتاز الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأن لها طابعا خاصا يميزها عن باقي الشركات، ويمكن التعرف على الخصائص المميزة لها من خلال مطالعة نصوص كل من قانون الشركات الأردني وقانون الشركات الاتحادي في دولة الإمارات وإجمالها فيما يلي:

1 . المسؤولية المحدودة ويقصد هنا أن المسؤولية المترتبة على الشريك في الشركة المساهمة المحدودة هي مسؤولية محدودة بمقدار مساهمته في رأس مال الشركة، وهو ما أكدته بوضوح كلا من المادتين (71) و(53) من قانوني الشركات الإماراتي والأردني المشار إليهما سابقا. وهذا بالتأكيد بخلاف شركات الأشخاص التي تكون مسؤولية الشركاء فيها أكبر من مساهمتهم في رأس مال الشركة، مما يعني أن مسؤوليتهم تتجاوز مقدار المساهمة إلى ذمة الشريك الشخصية .

ولعل المسؤولية المحدودة هي إحدى أهم وأبرز السمات التي تتسم بها الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وأكثرها تأثيرا في حماية الشركة نفسها، وكذلك حماية حقوق الغير المتعامل مع الشركة ودائنيها، والشركاء فيها، نظرا لما يترتب على المسؤولية المحدودة من أحكام خاصة تتعلق بمسؤولية الشركاء فيها .

2 . عدم جواز اللجوء للاكتتاب العام وقد برز ذلك بوضوح من خلال ما نصت عليه المادة (54) الفقرة (ب) من قانون الشركات الأردني حيث بينت أنه: "لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب". وكذلك ما نصت عليه المادة (32) من قانون الشركات الاتحادي الإماراتي التي أكدت  على أن الاكتتاب العام لا يكون إلا للشركات المساهمة العامة (1) ، مما يعني أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تستطيع اللجوء إلى الاكتتاب العام .

3. رأس مال الشركة: نظمت المادة (76) من القانون الاتحادي الإماراتي رقم (2) لسنة 2015، وكذلك المادة (54) من قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 أحكام رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، حيث بينتا أن رأس المال في الشركة يكون  عبارة عن حصص وليس أسهم كما هو الحال في شركات المساهمة، أما بالنسبة لباقي الأحكام المتعلقة برأس المال في هذا النوع من الشركات كطبيعة رأس مال الشركة، والحصص التي تكون رأس مالها، وكيف يشكل رأس مال الشركة ضمانا لحقوق الغير والدانتين والشركاء.

4- اسم الشركة: يجب أن يكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة، واختصارا بعبارة (ذ. م. م)، وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالكها وأن تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد ذات مسؤولية محدودة، وهو ما أكدت عليه الفقرة الأولى من المادة (72) من القانون الاتحادي سالف الذكر، ويعد مدير أو مدراء الشركة مسؤولون في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة والتعويضات إن وجدت في حال مخالفة ذلك(2) .

أما في قانون الشركات الأردني لسنة 1997م، فقد نصت المادة (55) منه على أنه "تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها، ويجب أن تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة)، ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف ( ذ.م.م) وأن يدرج اسمها ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها".

ولكن إستثناء مما نصت عليه المادة (55) السالفة فقد أكدت المادة (56) على حق شركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، وبالتالي يكون لها الحرية في الحفاظ على اسمها القديم، دون الالتزام بما ورد في المادة (55) آنفة الذكر(3)

ولعل السبب الذي دفع المشرع إلى إيراد أحكام خاصة مفصلة باسم الشركة هو الرغبة في تنبيه وإعلام المتعاملين معها ودائنيها بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة، وأنهم لا يستطيعون الرجوع على أموال الشركاء الخاصة للمطالبة بحقوقهم في حال إفلاس الشركة أو تعثرها

5. إجراءات التسجيل: وقد أشارت إليها المادة (73) من القانون الاتحادي الإماراتي بشان الشركات التجارية حيث نصت على أنه: " يتم تأسيس وتسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين 42،43   من هذا القانون"، أما فيما يتعلق بالمادتين  43 ، 42  قد بينتا الإجراءات اللازمة لتسجيل شركة التضامن.

إن المشرع الأردني في قانون الشركات الأردني لسنة 1997م وتعديلاته، نص على إجراءات تسجيل الشركة في المادة رقم (57)، وبذات الوقت أشارت المادة (76) من قانون الشركات الأردني إلى أنه: " تطيق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة .

والملاحظ أن إجراءات تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة في القانون الإماراتي هي مشابهة لإجراءات تسجيل شركات الأموال الشركات المساهمة العامة، ولا يوجد فروقات جوهرية تختلف عن إجراءات تسجيل شركات التضامن باستثناء طرح رأس المال للاكتتاب.

6- غايات الشركة: تباينت التشريعات في تنظيم مسالة غايات وأعمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة (4)، ويلاحظ أنها مقيدة في كلا التشريعين الإماراتي والأردني، ويتضح ذلك من خلال حصر بعض الأعمال في شركات المساهمة .

ويتضح ذلك من خلال مطالعة الفقرة الرابعة من المادة (11) من قانون الشركات الإماراتي، التي جاءت تحت عنوان (مزاولة النشاط) ونصت على أنه: "... 4. لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين، كما لا يجوز لغير شركات المساهمة استثمار الأموال لحساب الغير"

وكذلك فعل المشرع الأردني في قانون الشركات لعام 1997م، حيث نصت المادة (93) منه على أنه: " لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية إلا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون: أ- أعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة. ب- الشركات ذات الامتياز"

وبمفهوم المخالفة يتضح مما سبق أن المشرع في الأردن والإمارات لا يسمح للشركات ذات المسؤولية المحدودة أن تقوم ببعض الأعمال كأعمال البنوك والتأمين أو استثمار الأموال الحساب الغير، ويبدو أن هذا الرأي يلامس الصواب، ولعل السبب في ذلك يعود إلى ضعف ائتمان

هذه الشركات النابع من قلة رأس المالي، مقارنة بشركات المساهمة حيث أن ممارسة مثل هذه الأعمال من شأنه أن يؤثر سلبا وبشكل كبير على الاقتصاد الوطني في الدول.

وتجدر الإشارة هنا إلى أن الشريك في هذه الشركة لا يكتسب صفة التاجر، وأن إفلاس الشريك أو وفاته لا يؤديان إلى انحلال الشركة، وأن رأس مال الشركة يقسم إلى حصص وليس إلى أسهم، وهذا كله يدعم الرأي القائل بأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ليست شركات أشخاص أو أموال بل أنها شركات ذات طبيعة مختلطة.

وأخيرا يجب الإشارة إلى أن أهمية توضيح مفهوم وخصائص هذه النوع من الشركات تكمن في تمييزها عن غيرها من الشركات في الأنظمة القانونية المختلفة، حيث أن وجود شركات تجارية بمسؤولية محددة وبحجم ضمان يختلف عن غيرها من الشركات الأخرى يستدعي تحديد مفهوم كل منها، وذلك حتى تتضح الصورة أمام من يريد الاستثمار وإنشاء الشركات والمشاريع التجارية، ولمن يريد أن يتعامل مع هذه الشركات، حتى يستطيع كل منهم أن يقر مصالحه بشكل أوضح وبما يتناسب مع تطلعاته.

__________

1- نصت المادة (32) من القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015م، بشأن الشركات التجارية على أنه: "لا يجوز لأية شركة غير الشركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق مالية في اكتتاب عام، وفي جميع الأحوال لا يجوز لأية شركة أو جهة أو شخص طبيعي أو اعتباري مؤسس أو مسجل داخل الدولة أو بالمناطق الحرة أو خارج الدولة نشر أية إعلانات في الدولة تتضمن الدعوة للاكتتاب العام في أوراق مالية قبل الحصول على موافقة الهيئة

 2- الفقرة 2 من المادة 72 من قانون الشركات الاماراتي .   

3- د. محمد سامي، الشركات التجارية، الأحكام العامة والخاصة، دار الثقافة للنشر والتوزيع، عمان، الطبعة الخامسة 2010، ص 99

4- أكرم يا ملكي وباسم محمد صالح، القانون التجاري، القسم الثاني الشركات التجارية، منشورات جامعة بغداد 1983، ص 376.